Grund-Satz

Beim Thema Nachfolgeregelung reden wir von einer komplexen Materie. Denn sie berührt sowohl wirtschaftliche Fragestellungen als auch erbrechtliche, vertragsrechtliche und steuerrechtliche.

Die wirtschaftliche Fragestellung: Wie stehen Sie und Ihr Unternehmen finanziell da? Ist Ihr Unternehmen für einen Nachfolger eine interessante Option? Ist eine Übernahme finanzierbar?

Die erbrechtliche Fragestellung: Wie bringen Sie sowohl Ihre eigenen Interessen als auch die Rechte Ihrer Erben und das Wohl des Unternehmens unter ein Dach?

Die vertragsrechtliche Fragestellung: Wie wickeln Sie den Verkauf vertraglich am besten ab?

Die steuerrechtliche Fragestellung: Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Nachfolgeregelung auf Sie?

Fundamental-Irrtum

Die meisten Unternehmer sind es mit Leib und Seele. Sie arbeiten Tag und Nacht und Samstag und Sonntag. Und sie stecken alles Geld, das sie mit ihrem Talent und ihrem Fleiss erarbeiten, nicht in die eigene Tasche, sondern ins Unternehmen.

Sie tun dies in bester Absicht. Ohne an die Folgen zu denken.

Eines Tages fehlen manchen Unternehmern die Beträge, die sie immer nur in ihre Firma investierten. Zwar hat es auch aus diesem Grund im Laufe der Jahre mehr und mehr an Wert gewonnen. Doch dem Unternehmer mangelt es an Barvermögen, um seinen Lebensunterhalt zu bestreiten.

Unser Tipp: Sorgen Sie für privates Vermögen: Haben Sie ein Unternehmen gegründet und aufgebaut, sind Sie ein halbes Leben oder länger in Ihrer eigenen Firma tätig. Denken Sie in guten Zeiten immer wieder an sich selber – und daran, genügend privates Vermögen aufzubauen. Eines Tages werden Sie es benötigen und für diesen Tipp dankbar sein.

Verkaufen?

Keine Variante ist richtig oder falsch. Richtig ist einzig, sich mit jeder Variante zu beschäftigen und zu prüfen, ob sie in Frage kommt und welche Vor- und Nachteile sie gegenüber den anderen Varianten hat.

Variante 1: Sie verkaufen das Unternehmen an Ihre eigenen Kinder. Oder Sie vererben es Ihren Kindern. So oder so bleibt das Unternehmen also in der Familie.

Variante 2: Sie verkaufen das Unternehmen an das Kader Ihres Unternehmens (Management Buyout).

Variante 3: Sie verkaufen das Unternehmen an Dritte. Das können betriebsfremde Personen oder andere Unternehmen sein.

Variante 4: Sie liquidieren das Unternehmen. Das ist zwar keine Nachfolgeregelung im Sinne des Wortes, aber mitunter unumgänglich.

Liquidieren?

Ein Fall aus unserer Praxis: Ein Unternehmer hat vier Kinder. Doch keines, das in der Lage wäre, das Unternehmen weiterzuführen. Das war dem Unternehmer zu einem relativ frühen Zeitpunkt bewusst.

Aus diesem Grund wurde die Unternehmensstruktur geändert: Betrieb und Immobilien bildeten fortan zwei rechtlich unabhängige Bereiche.

Für den Betrieb wurden Käufer gesucht. Die Bemühungen führten nicht zum Erfolg. Deshalb wurde ein Management Buyout durchgeführt. Der Käufer hatte eine Weile lang Erfolg. Dennoch musste er schliesslich die Liquidation einleiten.

Als der Vater starb, erbten die Kinder den Immobilien-Teil und führten die Liquidation durch.

Die Moral der Geschichte: Die Kinder hatten Glück, dass Betrieb und Immobilien getrennt worden waren. Andernfalls hätten sie entweder weniger oder möglicherweise gar nichts geerbt.

Verschenken?

Die Möglichkeit besteht, Ihr Unternehmen zu verschenken. Sie können es auch nur einem Kind verschenken, selbst wenn Sie mehrere Kinder haben. Dabei handelt es sich um einen Erbvorbezug.

Gehen die übrigen Kinder im Erbfall leer aus? Ja, sofern keine anderen Vermögenswerte vorhanden sind. Nein, sofern der Erbfall innerhalb von zehn Jahren eintritt. Dann können die übrigen Kinder einen Ausgleich verlangen.

Blockiertes Kapital

Wenn all Ihr Geld im Unternehmen steckt, muss Ihnen als Unternehmer alles daran liegen, das Unternehmen zu einem möglichst guten Preis zu veräussern. Und zwar auch dann, wenn die Käufer die eigenen Kinder sind. Wobei selbstverständlich kein Kind zu kurz kommen soll.

Was Sie in diesem Fall unbedingt beachten müssen: die indirekte Teilliquidation. Sie wissen nicht, was das ist? Wir schon, auch wie man sie vermeidet.

En famille

Angenommen, Sie haben eine Tochter, die die Fähigkeit und den Willen hat, Ihr Unternehmen weiterzuführen. Zusätzlich haben Sie einen Sohn, der für Ihre Nachfolge nicht in Frage kommt oder darauf verzichtet.

In diesem Fall kann eine AG eine ideale Lösung sein – eine AG, deren Aktien einen unterschiedlichen Nennwert haben.

Tochter und Sohn erhalten am Firmenkapital je die Hälfte zugesprochen. Die Aktien der Tochter haben einen Nennwert von je CHF 10, die Aktien des Sohns einen Nennwert von je CHF 100.

Weil jede Aktie gleichbedeutend mit einer Stimme ist, beträgt das Stimmverhältnis zwischen Tochter und Sohn 10:1. Das heisst, die Tochter verfügt über 10-mal so viele Stimmen wie der Sohn.

Denkbar ist auch die Einführung von Partizipationskapital. Die Partizipanten haben Vermögensrechte, aber keine Stimmrechte.

Diese Regelung ist so lange gut und richtig, als sich Ihre Tochter gegenüber ihrem Bruder fair verhält und ihn am Erfolg des Unternehmens teilhaben lässt. Andernfalls kann es zum Familienzwist kommen.

Absehbarer Streit

Zwei Söhne erben das elterliche Unternehmen. Sohn A verfügt über die Kapitalmehrheit, aber nicht über die Stimmenmehrheit. Umgekehrt verfügt Sohn B über die Stimmenmehrheit, aber nicht über die Kapitalmehrheit.

Das Problem: Für bestimmte Entscheidungen zählt nicht die Stimmenmehrheit, sondern die Kapitalmehrheit. Wer die Kapitalmehrheit hat, kann zum Beispiel Sonderprüfungen veranlassen, er wählt auch die Revisionsstelle.

Der Konflikt: Die beiden Parteien blockieren sich gegenseitig. Das schadet dem Unternehmen und beiden Söhnen gleichermassen. Weil sie Unsummen für Rechtsanwälte aufwenden müssen, die ihnen als Gewinn entgehen.

Die Lösung: Die eine Partei sollte der anderen ihre Stimmen verkaufen. Entweder die Stimmenmehrheit der Kapitalmehrheit oder umgekehrt.

Der Auslöser der ganzen Geschichte: die Eltern. Ihr ganzes Vermögen steckte im Unternehmen. Sie mussten es unter den Kindern irgendwie aufteilen – mit der Absicht, beide gleich zu behandeln. Die Sache fing an, schief zu laufen, als Sohn B beschloss, keine Dividende auszubezahlen – was Sohn A ganz und gar nicht passte.

Optimale Lösung

Sie haben ein Kind, das Ihr Unternehmen weiterführen kann und weiterführen will. Sie entscheiden, dem Kind das Unternehmen zu überschreiben – und haben genügend Vermögen, damit Sie die übrigen Erben zufriedenstellen können. Aber auch selber noch genug zum Leben haben. Das alles zu guter Letzt unter Berücksichtigung steuerlicher Aspekte.

Ein schwieriges Unterfangen? Die Kunst guter Beratung besteht genau darin, diesen Balanceakt zu meistern.

Worst Case

Sie haben mehrere Kinder. Alle wollen in Ihrem Unternehmen tätig sein und es weiterführen. Unsere Prognose: Das Unternehmen wird schnell zum Selbstbedienungsladen. Denn alle Kinder werden Lohnzahlungen fordern. Und dazu Spesenbezüge. Ganz egal, ob sie gerechtfertigt sind oder nicht.

Die Folge: Das Unternehmen rentiert immer weniger. Der Unternehmenswert verkleinert sich.

Ein Lösungsansatz: Der Einbezug eines Dritten.

Aus 1 mach 2

Wie überschreiben Sie ein Unternehmen – und sorgen gleichzeitig dafür, dass Sie weiterhin genügend Einkünfte haben?

Oft verfügt ein Unternehmen über eine Substanz, die für den Betrieb nicht zwingend nötig ist („nichtbetriebliche Substanz“). Zum Beispiel Immobilien. Das Unternehmen arbeitet in den eigenen Räumlichkeiten – obwohl sie diese nicht unbedingt besitzen müsste, sondern auch mieten könnte.

Diese nichtbetriebliche Substanz trennen Sie ab, um sie zu behalten bzw. davon zu leben. Anschliessend überschreiben Sie im Sinne der Nachfolgeregelung nur den betrieblichen Teil.

Timing

Möchten Sie Ihr Unternehmen verkaufen, hängt das von seinem Wert ab. Der Wert wiederum hängt von den erwarteten Gewinnen in der Zukunft ab.

Leider ist der Eurokurs schlecht. Leider gerät die ganze Weltwirtschaft in eine Krise. Leider verkauft Ihr Unternehmen immer weniger und weniger.

Wollen Sie in diesem Moment Ihr Unternehmen verkaufen? Wollen Sie es in diesem Moment liquidieren?

Also heisst es: zuwarten, weiterarbeiten – und hoffen und bangen. Es sei denn, Sie hätten in der Vergangenheit richtig gehandelt. Indem Sie einerseits genügend grosse Reinvestitionen und andrerseits genügend grosse Bezüge getätigt haben.

Friede, Freude

Wenn Sie eine Nachfolgeregelung innerhalb Ihrer Familie anstreben, sollten Sie drei Punkte beachten:

1. Sie sorgen während Ihrer aktiven Zeit als Unternehmer dafür, dass es
    sowohl Ihrem Unternehmen als auch Ihnen privat finanziell gut geht.
2. Sie sorgen dafür, dass Sie nach Beendigung Ihrer unternehmerischen   
    Tätigkeit genug zum Leben haben.
3. Sie sorgen dafür, dass Sie auch die übrigen Erben zufrieden stellen.

Steuerfreier Kapitalgewinn

Ihr Unternehmen ist eine AG, die Aktien gehören Ihnen. Weil Sie gut wirtschaften und laufend möglichst viel Geld reinvestieren, nimmt der Wert der Aktien laufend zu – ein Kapitalgewinn, für den Sie keine Steuern bezahlen müssen.

Diese Strategie geht auf lange Sicht nicht auf. Wenn Sie sich Dividenden auszahlen, sind darauf zwar Steuern fällig. Trotzdem raten wir Ihnen dazu. Damit Sie zu privatem Vermögen kommen. Und damit Sie auf diese Weise über genügend Mittel verfügen. Nicht erst zum Zeitpunkt der Nachfolge-Regelung. Sondern auch dann, falls das Unternehmen einmal vorübergehend keine Gewinne abwirft oder gar Zuschüsse benötigt.

Ein eigenes Unternehmen ist eine Anlage. Was ist die erste Regel für erfolgreiches Investieren? Diversifikation.

Lektüre

Das Thema Nachfolge-Planung ist äusserst spannend, umfassend und komplex. Damit Sie sich mit der Materie vertieft auseinandersetzen können, haben wir unter dem Titel „FKMU – Integrierte Familien-KMU-Planung“ ein ganzes Büchlein geschrieben (Verfasser Jean-Claude Diener und Oliver Fahr). Sie erhalten es gratis. Senden Sie uns bitte ein E-Mail (info@alfatreuhand.ch) oder rufen Sie uns an: 071 228 09 28.